Bloqués sur la planète Tatooine après avoir secouru la Reine Amidala (Natalie Portman), l'apprenti Jedi Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) et son maître Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) rencontrent un jeune esclave : Anakin Skywalker. Grace à la Force, le jeune garçon recouvre sa liberté et quitte sa planète pour devenir un Jedi. De retour sur Naboo, Anakin et la Reine doivent faire face à une invasion, pendant que les deux Jedi affrontent le terrible Dark Maul. Ils se rendent rapidement compte que cette invasion n'est que la première étape d'un plan mené par les Sith, serviteurs du côté obscure de la Force…